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关东军第三军大举入侵绥省，傅宜生部队因为之前日军欺骗而放松警惕，从而被打了一个措不及防，为避免主力部队遭到全歼，傅宜生迅调整部署，他命令35新编31师，新编32师火撤回乌城部署防御阵地。
35军的副军长叶启杰指挥1o1师，新编31师，新编32师两万余人部队固守乌城，抵抗日军部队攻击，骑兵第四军军长董武指挥新编骑兵第三师，新编骑兵第四师，步兵第九旅在乌城两侧进行策应作战。
孙畹九前往指挥暂编第三军部队，全力进行突围，东北挺进军骑兵第五师，骑兵第六师，步兵第七旅全力救援暂编第三军部队，同时傅宜生虽然知道第八战区长官部不会给他任何支援，但他还是给第八战区长官电求援。
八月三日晚上九点多的时候，35军各部撤回乌城，但日军追击而来，日军第九师团，独立混成第二旅团，伪军骑兵第一师在乌城东边建立阵地，做好了攻击准备，日军71师团，第一国境守备队，伪军骑兵第三师在乌城北边建立阵地，准备对乌城展开攻击。
第三军主力是在乌城这里集结，做好打击35军的准备，黑岩义盛根据情报机关已经得到了相关汇报，他知道35军是傅宜生的头号主力，所以他很重视对35军的围歼，四万多日伪军云集乌城，大战一触即。
在乌城以南区域，日军12师团部队在原守一师团长指挥下积极对暂编第三军进行围歼。
暂编第三军的七千多人残部作战到晚上九点多的时候，战斗兵员不足四千人。
他们与外界联系的电台也被日军炮兵彻底摧毁了，两名师长眼看着部队伤亡越来越大，无奈下，他们只能怪采取分散突围的方式，但现在他们面临日军一个师团的合围，突围行动受到很大打击。
到晚上十一点，12师团重创暂编第三军，这支原本有一万五千人的部队，到现在，残存兵力不足两千人，他们在两名师长指挥下勉强突围出去，但这不足两千人的兵力，丢失了所有武器，士气低落到极点，根本就无法继续作战了，等到军长孙畹九与他们会和一起后，看到部队情况后，孙畹九不由失声痛苦。
一万多人的部队接连遭到日军打击，付出惨重伤亡代价，孙畹九内心完全是崩溃了。
他一度做出举枪自杀的行为，但很快就被警卫制止了。
12师团彻底解决暂编第三军后，师团主力在原守一指挥下，迅朝着东北挺进军这里靠近。
军长马秀芳通过侦查部队得到日军举动后，他及时和傅宜生联系，迅指挥部队朝着乌城以西的归绥转移。
紧接着，日军12师团部队浩浩荡荡从南边朝着乌城推进。
1943年八月四日凌晨一点钟，关东军第三军部队从三面合围乌城。
日军这次直接集结了第九，12，71师团，独立混成第二旅团，第一国境守备队，伪军骑兵第一，第二，第三师，数万部队彻底封锁乌城南边，北边，东边。
乌城的35军，几乎成为日军瓮中之鳖，如果他们选择坚守阵地的话，肯定不能挡住日军攻击。
